Năm 211, có ý kiến khuyên Tào Tháo đánh chiếm Hán Trung. Tuy nhiên cùng lúc, các thủ lĩnh vùng Quan Trung – giữa quận Hán Ninh và khu cai trị của Tào Tháo - là Mã Siêu và Hàn Toại lại nổi lên chống Tào Tháo. Tào Tháo bèn khởi đại binh đi đánh Mã Siêu.

Sau trận Đồng Quan, Tào Tháo đánh bại Mã Siêu nhưng không xâm phạm tới Hán Ninh. Mã Siêu sau thất bại ở trận Đồng Quan và trận Ký Thành, thế cô phải chạy đến Hán Ninh nương nhờ Trương Lỗ. Trương Lỗ phong Mã Siêu làm Đô Giảng Tế tửu và định gả con gái cho Mã Siêu, tuy nhiên thủ hạ của ông là Dương Bách (楊柏) khuyên ông rằng: "Một người không thương cả cha mình[9] thì sẽ không thương người dưng".

Do đó Trương Lỗ thôi ý định gả con gái cho Mã Siêu. Mã Siêu lại bị tướng của Trương Lỗ là Dương Ngang đố kị nên có ý bất bình.[10]

Trong khi đó Lưu Bị đã trở mặt đánh Lưu Chương. Năm 214, quân Lưu Bị áp sát tới Thành Đô. Mã Siêu liền bỏ Trương Lỗ theo hàng Lưu Bị, mang quân đánh Thành Đô của Lưu Chương buộc Lưu Chương phải đầu hàng.[10] Thủ hạ của Mã Siêu là Bàng Đức ở lại Hán Ninh với Trương Lỗ.